公司章程修改备案

1. 公司章程修改备案

　　公司章程修改了需要交工商局备案。下面是我整理的关于公司章程修改备案的相关内容，欢迎阅读。
   
    　　《公司法》总则第十一条规定，“设立公司必须依法制定公司章程。
   
    　　公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。”
   
    　　无规矩不成方圆，“公司章程”是一个公司经营存续的基本规章制度，是以《公司法》、《深圳经济特区商事登记若干规定》和其他相关法律法规为基础的一份规范文件。
   
    　　所以，“公司章程”并不是形同虚设，而是有它具体的约束作用。
   
    　　一般“公司章程”由十二章组成，以下为详细介绍。
   
    　　第一章：总则
   
    　　首先，第一章里，开门见山的写明公司的名称、住所、经营范围、营业期限等基本信息。
   
    　　或许你会说，那我以后要变更这些事项呢?
   
    　　根据《公司法》的规定，可以通过修改公司章程来变更公司基本事项，但是要办理工商变更登记。
   
    　　这就是为什么不论变更名称、地址还是经营范围都需要填写“修改后的公司章程”或“章程修正案”了…
   
    　　第二章：股东
   
    　　这一章要明确写出公司有几名股东?分别是谁?股东住所在哪里?
   
    　　同时规定了股东享有的权利和应尽的义务，包括按出资比例分取红利;公司清算散后，按出资比例分享剩余资产等。
   
    　　第三章：注册资本
   
    　　这一部分是对股东出资情况的明确。
   
    　　公司全体股东认缴的注册资本总额为人民币 万元，各股东认缴出资情况如下：股东姓名或名称： ，认缴出资额：人民币 万元，出资比例： %，出资方式： 。
   
    　　由于目前是“认缴制”，因此章程中还需写明：经全体股东一致约定，股东认缴出资额 “于公司设立前一次性缴足”或“分期缴付：首期缴纳人民币 万元”。
   
    　　如果到了约定期限还是缴不出认缴的出资额怎么办?这时可以修改公司章程，进行“减资”，不过减资需要登报公告，再到工商局备案。
   
    　　第四章：股权转让
   
    　　在公司经营的过程中，股权转让的情况时常发生，为避免在转股过程中闹得不愉快，最初在列公司章程时，关于股权转让就已经做了明确规定。
   
    　　根据《公司法》的要求，一般有如下惯例：公司的`股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
   
    　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
   
    　　其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
   
    　　正因为有了这些规定，所以在办理股权转让工商登记时，才需要提供“股权转让事项书面通知”(包括征求其他股东是否同意转让及是否放弃优先购买权)。
   
    　　第五章：股东会
   
    　　顾名思义，股东会是由全体股东组成的。
   
    　　既然由投资人组成，自然是公司的最高权力机构。
   
    　　一般来说，公司的日常经营股东们可以不管，但是对公司合并、分立、变更、解散和清算、乃至修改公司章程等“大事”，股东们都需要开会来决定。
   
    　　这些重要会议的记录，都需要全体股东签名、盖章。
   
    　　这也是诸多工商变更所需要《股东会决议》的原因。
   
    　　第六章：董事或董事会
   
    　　公司除了要有股东会，还需要设董事会，不设董事会的需要设置“执行董事”一名，设董事会的要选举“董事长”一名。
   
    　　前文说过，股东会是公司的最高权力机构，那么董事会或执行董事就要对股东会负责。
   
    　　主要负责决定公司的经营计划、投资方案;制订公司年度财务预算方案、决算方案;以及决定公司内部管理机构的设置等。
   
    　　第七章：经营管理机构及经理
   
    　　既然董事会有决定公司内部管理机构设置的权利，显然，直接参与公司管理的并不是董事会，而是经理。
   
    　　因此，经理需要对“董事会”或“执行董事”负责。
   
    　　像是具体的经营计划和经营方案，都是经理在把关。
   
    　　第八章：法定代表人
   
    　　说了半天的股东、董事、经理，好像还有一位“要员”没有介绍到——法定代表人。
   
    　　法定代表人?难不成就是传说中的背锅侠?
   
    　　法定代表人是代表企业行使职权的签字人。
   
    　　按照《公司法》的规定：公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。
   
    　　公司法定代表人变更，应当办理变更登记。
   
    　　由于法定代表人对于公司的重要意义，所以不少有“黑历史”的人是不能担任的，如：
   
    　　担任因经营不善破产清算的企业的法定代表人或者董事、经理，并对该企业的破产负有个人责任，自该企业破产清算完结之日起未逾三年的;
   
    　　担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人，并对该企业违法行为负有个人责任，自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年的;
   
    　　个人负债数额较大，到期未清偿的…
   
    　　第九章 ：监事或监事会
   
    　　公司需要设置监事会或监事。
   
    　　监事由股东会委任，但董事、高级管理人员不得兼任监事。
   
    　　因为监事的作用主要是对董事、高级管理人员等的行为进行监督。
   
    　　第十章：财务、会计
   
    　　这一部分主要是针对公司的财务会计制度作出规范，不论是根据《中华人民共和国税收管理办法》还是《会计法》，公司都应当建立财务会计制度并依法纳税。
   
    　　此外公司还需设立会计账簿，开设对公账户等，这些内容在公司章程中都有规定。
   
    　　第十一章：解散和清算
   
    　　公司的经营也应有始有终。
   
    　　如果公司的营业期限届满或出现各类解散事由：如股东会决议解散、被吊销营业执照、被法院解散等，要在15日内成立清算组进行清算。
   
    　　清算完成之后就要走正常的税务注销、工商注销流程。
   
    　　第十二章：附则
   
    　　最后一章主要是一些补充规定，重在说明公司章程的重要作用，并强调股东会通过的章程或者章程修正案，应当报送登记机关备案。

2. 公司章程变更备案？

   
   　　公司章程变更要如何备案?变更公司章程有哪些程式?下面跟着我一起来探讨如何备案公司章程变更，及如何变更公司章程。 
   　　 
   　　l 提交材料：1、法定代表人签署的《公司备案申请书》 ***公司加盖公章***; 
   　　2、关于修改公司章程的决议、决定;有限责任公司提交股东签署的股东会决议;股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签字股东大会会议记录;一人有限责任公司提交股东签署的书面决定;国有独资公司提交国务院、地方人民 *** 或者其授权的本级人民 *** 履行出资人职责机构的批准档案; 
   
   　　3、修改后的公司章程***全体股东签署***或者公司章程修正案***公司法定代表人签署***; 
   　　4、法律、行政法规和国务院决定规定修改公司章程必须报经批准的，提交有关的批准档案或者许可证书影印件; 
   　　5、公司营业执照副本影印件盖公章。 
   　　l 其他要求：1、依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的公司修改章程申请备案适用本规范。 
   　　2、章程备案与公司有关变更登记同时申请时，可一并提交有关材料，不再填写《公司备案申请书》。 
   　　3、提交的申请书与其它申请材料应当使用A4型纸。 
   　　以上各项未注明提交影印件的，应当提交原件;提交影印件的，应当注明“与原件一致”并由公司签署，或者由其指定的代表或委托的代理人加盖公章或签字; 
   　　4、以上涉及股东签署的，自然人股东由本人签字;自然人以外的股东加盖公章。 
   　　变更公司章程的程式 
   　　1、提议修改公司章程 
   　　一般由董事会提出修改建议。 
   　　董事会是公司经营的决策机构，对公司经营情况以及章程的执行和变化情况较为了解，能够对公司章程的修改提出具有积极意义的建议。 
   　　根据《公司法》第47条和109条的规定，董事会召集股东***大***会。 
   　　但是修改公司章程事关公司发展的大局，不得在会间的临时提出。 
   　　如果董事会怠于提出修改公司章程的提议，股东可以提出修改提议。 
   　　并且在董事会不主持和召集股东***大***会情况下，股东可以自行召集和主持临时股东***大***会。 
   　　有限责任公司代表十分之一以上表决权的股东可以提议召开以及召集和主持临时股东会;股份有限公司单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东，可以提议召开以及召集和主持临时股东大会。 
   　　2、将修改公司章程的提议通知股东 
   　　公司章程修改属于股东***大***会会议审议事项。 
   　　有限责任公司应当于会议召开十五日前通知全体股东;股份有限公司应于会议召开二十日前通知各股东，临时会应当于会议召开十五日前通知各股东，发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告。 
   　　负责通知义务的主体，一般是董事会。 
   　　但是在监事会或者股东召集和主持股东***大***会时，则由其通知。 
   　　3、股东***大***会决议 
   　　一般情况下修改公司章程需要股东***大***会决议。 
   　　公司章程修改属于股东***大***会的法定职权。 
   　　我国《公司法》第38条和100条规定了股东***大***会修改公司章程的职权。 
   　　有限责任公司章程修改需经代表三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司章程修改需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 
   　　但是，有些情况下公司章程修改并不需要股东会决议。 
   　　有限责任公司股东转让股权后，公司应当登出原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程。 
   　　对公司章程的此项修改不需要再由股东会表决。 
   　　4、种类股股东的同意 
   　　根据《公司法》第130条规定，股份有限公司可以发行记名股票、无记名股票和其他种类的股票。 
   　　当公司章程的修改涉及到种类股股东的利益时，我国公司法没有规定章程修改需要经过种类股股东同意这一程式。 
   　　5、特定章程变更事项应经主管机关审批 
   　　股东大会决议通过的章程变更事项应经主管机关审批的，需报主管机关批准。 
   　　6、特定章程变更事项的公告 
   　　章程变更事项属于法律、法规要求披露的资讯，按规定予以公告。 
   　　比如经营范围是章程必须记载事项，经营范围的重大变化，应当予以公告。 
   　　《证券法》第67条第1项规定：公司的经营方针和经营范围的重大变化，应当予以公告。 
   　　7、公司章程变更登记 
   　　公司章程变更后，公司董事会应向工商行政管理机关申请变更登记。 
   　　公司变更登记事项涉及公司章程的，应当向公司登记机关提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。 
   　　公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改的公司章程或者公司章程修正案送公司登记机关备案。 

3. 如何修改公司章程？修改完了还用到工商局备案吗？

修改公司章程的流程如下：1、由公司董事会修改公司章程的决议提出章程修改草案；2、股东会对章程修改条款进行表决；3、公司章程的修改涉及需要审批的事项时，报政府主管机关批准；等等。章程应当载明下列事项：1、公司名称和住所；2、公司经营范围；3、公司注册资本；4、股东的姓名或者名称；5、股东的出资方式、出资额和出资时间；6、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；7、公司法定代表人；8、股东会会议认为需要规定的其他事项。修改完了还要到工商局备案。公司登记事项变更涉及分公司登记事项变更的，应当自公司变更登记之日起30日内申请分公司变更登记，公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。公司章程，是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。公司章程是股东共同一致的意思表示，载明了公司组织和活动的基本准则，是公司的宪章。公司章程具有法定性、真实性、自治性和公开性的基本特征。《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十七条  第二十七条 公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。 公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。 变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的，还应当向公司登记机关提交有关批准文件。

4. 公司章程变更需要备案吗

公司章程变更都需要备案。公司章程修改涉及登记事项的，应当向原公司登记机关申请变更登记。未涉及登记事项的，公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。【法律依据】《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十六条公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。未经变更登记，公司不得擅自改变登记事项。第三十六条公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。

5. 企业修改公司章程需不需要去工商局备案

根据《公司登记管理条例》第三十七条规定公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。所以应到工商局去备案。
拓展资料：
公司章程是记载公司组织、活动基本准则的公开性法律文件。设立有限责任公司必须由股东共同依法制定公司章程。股东应当在公司章程上签名、盖章。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。公司章程所记载的事项可以分为必备事项和任意事项。必备事项是法律规定的在公司章程中必须记载的事项，或称绝对必要事项；任意事项是由公司自行决定是否记载的事项，包括公司有自主决定权的一些事项。
一、公司章程对股东的效力是怎样的
《公司法》第十一条规定，设立公司必须依法制定公司章程。公司章程系由公司股东制定，并对股东具有约束力。
（一）公司章程是公司的自治规章，每一个股东，无论是参与公司初始章程制订的股东，还是以后因认购或受让公司股份而加入公司的股东，公司章程对其均产生契约的约束力，股东必须遵守公司章程的规定并对公司负有义务。
（二）股东违反这一义务，公司可以依据公司章程对其提出诉讼。但应当注意的是，股东只是以股东成员身份受到公司约束，如果股东是以其他的身份与公司发生关系，则公司不能依据公司章程对股东主张权利。
二、如何通过公司章程限制股权转让
（一）有限责任公司股东之间可以依公司法规定自由转让股权。股份有限公司的股东间进行股权转让应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。
（二）我国《公司法》第72条第4款规定公司章程对股权转让另有规定的，从其规定，在司法实践中，对违反公司章程另有规定的股权转让合同的效力存在较大的争议。《公司法》笼统地规定了公司章程对股权转让可以另有规定，忽视了这种另有规定产生效力应遵循的法理基础。公司章程对股权转让的另有规定应分为股权转让的程序性规定和股权处分权的规定两类。
（三）初始章程既有公司自治规范的性质，又具有合同的性质，可以对股权转让的程序和股权处分权作出另有规定；但章程修订除全体股东一致同意外，仅具有公司自治规范的性质，对股权转让的程序可以另有规定，但对股权处分权除依法定程序予以限制或剥夺外，应当尊重当事人的意思。

6. 公司章程变更后需要备案吗

公司章程变更需要去工商局备案，根据法律规定公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。
《公司登记管理条例》第三十五条公司登记事项变更涉及分公司登记事项变更的，应当自公司变更登记之日起30日内申请分公司变更登记。
《公司登记管理条例》第三十六条公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。
一、公司章程变更的流程是怎么样的
根据我国法律的规定，公司章程的修改应依照以下程序进行：
1、由公司董事会作出修改公司章程的决议，并提出章程修改草案；
2、股东会对章程修改条款进行表决。有限责任公司修改公司章程，须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股份有限公司修改章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；
3、公司章程的修改涉及需要审批的事项时，报政府主管机关批准。如股份有限公司为注册资本而发行新股时，必须向国务院授权的部门或者省级人民政府申请批准；属于向社会公开募集的，须经国务院证券管理部门批准。
二、公司章程要满足什么条件
1、没有违反法律强制性规范的内容；
2、公司管理事项有明晰、可操作性的规范；
3、对股东、董事、监事、经理等的权利和义务有明确规定，同时这些权利和义务的实现途径具有可操作性的规定；
4、对公司出现异常状况的事件有相关明确的可操作性规定，如多名董事突然丧失行为能力时董事改选、补选等；
5、具有符合公司特殊情况的不同规定，如两名股东股权比例67％和33％状况下，章程仍规定普通事项50％以上投票权股东同意通过，特殊事项2／3以上投票权股东同意通过，其实质是部分股东完全没有人和决策权利。

7. 公司章程怎么备案

1、法定代表人签署的《公司备案申请书》（公司加盖公章）；
2、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限；
3、关于修改公司章程的决议、决定；有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署股东会决议；股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签字股东大会会议记录；一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件；
4、修改后的公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人签署，加盖公司公章）（全体股东签署亦可）；
5、法律、行政法规和国务院决定规定修改公司章程必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；如国有独资公司章程修改需经过国有资产监督管理机构批准；
6、公司营业执照副本复印件。
一、公司章程的作用
1、公司设立的最主要条件和最重要的文件
公司的设立程序以订立公司章程开始，以设立登记结束。我国《公司法》明确规定，订立公司章程是设立公司的条件之一。审批机关和登记机关要对公司章程进行审查，以决定是否给予批准或者给予登记。公司没有公司章程，不能获得批准，也不能获得登记。
2、公司章程是确定公司权利、义务关系的基本法律文件
公司章程一经有关部门批准，并经公司登记机关核准即对外产生法律效力。公司依公司章程，享有各项权利，并承担各项义务，符合公司章程行为受国家法律的保护；违反章程的行为，有关机关有权对其进行干预和处罚。
3、公司对外进行经营交往的基本法律依据
由于公司章程规定了公司的组织和活动原则及其细则，包括经营目的、财产状况、权利与义务关系等，这就为投资者、债权人和第三人与该公司的进行经济交往提供了条件和资信依据。凡依公司章程而与公司经济进行交往的所有人，依法可以得到有效的保护。
4、公司章程是公司的自治规范
公司章程作为公司的自治规范，是由以下内容所决定的。其一，公司章程作为一种行为规范，不是由国家，而是由公司股东依据公司法自行制定的。公司法是公司章程制定的依据。作为公司法只能规定公司的普遍性的问题，不可能顾及到各个公司的特殊性。而每个公司依照公司法制定的公司章程，则能反映本公司的个性，为公司提供行为规范。其二，公司章程是一种法律外的行为规范，由公司自己来执行，无须国家强制力保障实施。当出现违反公司章程的行为时，只要该行为不违反法律、法规，就由公司自行解决。其三，公司章程作为公司内部的行为规范，其效力仅及于公司和相关当事人，而不具有普遍的效力。
鉴于公司章程的上述作用，必须强化公司章程的法律效力。这不仅是公司活动本身需要，而且也是市场经济健康发展的需要。公司章程与《公司法》一样，共同肩负调整公司活动的责任。这就要求，公司的股东和发起人在制定公司章程时，必须考虑周全，规定得明确详细，不能做各种各样的理解。公司登记机关必须严格把关，使公司章程做到规范化，从国家管理的角度，对公司的设立进行监督和保证公司设立以后能够进行正常的运行。
二、公司章程如何修改
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
1、《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
2、公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
3、股东大会决定修改章程。

8. 公司章程变更必须备案吗

公司章程变更需要去工商局备案，根据法律规定公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。
《公司登记管理条例》第三十五条公司登记事项变更涉及分公司登记事项变更的，应当自公司变更登记之日起30日内申请分公司变更登记。
《公司登记管理条例》第三十六条公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。
一、公司章程有什么特征及规定
1、法定性。法定性主要强调公司章程的法律地位、主要内容及修改程序、效力都由法律强制规定，任何公司都不得违反。公司章程是公司设立的必备条件之一，无论是设立有限责任公司还是设立股份有限公司，都必须由全体股东或发起人订立公司章程，并且必须在公司设立登记时提交公司登记机关进行登记。
2、真实性。真实性主要强调公司章程记载的内容必须是客观存在的、与实际相符的事实。
3、自治性。自治性主要体现在：其一，公司章程作为一种行为规范，不是由国家而是由公司依法自行制订的，是公司股东意思表示一致的结果；其二，公司章程是一种法律以外的行为规范，由公司自己来执行，无需国家强制力来保证实施；其三，公司章程作为公司内部规章，其效力仅及于公司和相关当事人，而不具有普遍的约束力。
4、公开性。公开性主要对股份有限公司而言。公司章程的内容不仅要对投资人公开，还要对包括债权人在内的一般社会公众公开。
法律咨询：
网友：变更公司章程的程序是怎样的？
律师：
1、提议修改公司章程
一般由董事会提出修改建议。董事会是公司经营的决策机构，对公司经营情况以及章程的执行和变化情况较为了解，能够对公司章程的修改提出具有积极意义的建议。根据《公司法》第47条和109条的规定，董事会召集股东（大）会。但是修改公司章程事关公司发展的大局，不得在会间的临时提出。
如果董事会怠于提出修改公司章程的提议，股东可以提出修改提议。并且在董事会不主持和召集股东（大）会情况下，股东可以自行召集和主持临时股东（大）会。有限责任公司代表十分之一以上表决权的股东可以提议召开以及召集和主持临时股东会；股份有限公司单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东，可以提议召开以及召集和主持临时股东大会。
2、将修改公司章程的提议通知股东
公司章程修改属于股东（大）会会议审议事项。有限责任公司应当于会议召开十五日前通知全体股东；股份有限公司应于会议召开二十日前通知各股东，临时会应当于会议召开十五日前通知各股东，发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告。负责通知义务的主体，一般是董事会。但是在监事会或者股东召集和主持股东（大）会时，则由其通知。
3、股东（大）会决议
一般情况下修改公司章程需要股东（大）会决议。公司章程修改属于股东（大）会的法定职权。我国《公司法》第38条和100条规定了股东（大）会修改公司章程的职权。有限责任公司章程修改需经代表三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司章程修改需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
但是，有些情况下公司章程修改并不需要股东会决议。有限责任公司股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程。对公司章程的此项修改不需要再由股东会表决。